聚焦十大保荐包装黑手之八

江苏三友欺诈上市只是“九牛一毛”,在杜振宇保荐的项目中,部分公司在上市之后业绩旋即“变脸”。更有甚者,还存在IPO项目及涉嫌财务造假和偷税漏税等诸多“劣迹”。试问这样的项目成绩如何能够让投资者信服？

江苏三友没有上市资格

2010年的一则股权转让公告,暴露了江苏三友长达五年的弥天大谎,其欺诈上市的事宜也终于被曝光。2010年3月27日,江苏三友披露,公司26日接控股股东南通友谊实业有限公司通知,因友谊实业原控股股东南通市纺织工业联社将其持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞(江苏三友董事长)等9名自然人,友谊实业控股股东由南通市纺织工业联社变更为自然人张璞,后者也由此成为上市公司的实际控制人。

公司同时发布的权益报告书显示,纺织工业联社与张璞等9名受让方就上述股权签订转让协议的时点居然是2004年6月5日,张璞等人随后于2004年9月15日将受让金7922.04 万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户,并由南通市产权交易中心出具了《股权交割书》。

协议签署的时间是2004年6月5日,江苏三友登陆中小板的时间是2005年5月18日。也就是说,在上市前一年,公司的实际控制人发生了变更。然而按照当时IPO管理办法,发行人申请首次公开发行股票并上市,最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下,持续经营相同的业务。很明显,江苏三友当时并不具备发行上市的资格。

在2005年4月披露的招股意向书中,江苏三友对一年前的股权转让事宜未做任何描述。成功上市后,其对这一重大事项更是隐瞒得密不透风。尽管2006年5月19日,公司就已完成工商变更登记,但在此后的年报、半年报、公告等中,对该实际控制人变更事宜依然只字未提。而这一瞒就是五年!

保荐人:辅导上市还是辅导圈钱？

事实上,上市的前一年,拟上市公司就已进入辅导期。为何参与该项目的三个保荐人,都未能发现该重大股权变换呢？资料显示,江苏三友的保荐费用是500万元,国元证券三名保荐代表人陈家元、杜振宇、王晨参与了该项目的运作。

这不得不让人质疑,三名保荐人的专业性何在？还是为了即将到手的500万元保荐费用,选择和公司“合谋”造假上市？如果说,上市前因工商登记尚未变更,中介机构有可能因公司蓄意隐瞒、欺骗而无法履行尽职调查责任;但上市后在持续督导期间,若仍未发现上述问题,实在让人难以理解。

7成募集资金5年未使用

费尽心机的江苏三友,2005年5月上市后,成功募得资金1.46亿元。或许是钱来得太快、太容易了,江苏三友并没有想好该怎么利用这笔资金。上市后五年的时间,公司账面上竟然有7成的募集资金未使用。2009年年报显示,江苏三友在2005年上市所募14627.58万元资金,截至2009年末仅仅累计使用了其中的4756.10万,占比不足三分之一。

招股书显示,江苏三友计划将募集资金投入到“高档仿真面料生产线技术改造项目”(以下简称“面料项目”)和服装设备两个项目,投资期分别为2年和1年,其中面料项目拟投资19539万元。公司预计该项目达产后可实现销售收入34400万元,实现利润总额3849万元;投资回收期4.51年(含建设期)。此后,公司在招股书中还强调,该项目已获得公司和江苏省纺织工业设计院的充分研究和论证,并已经国家经济贸易委员会批复立项。

然而事实是,面料项目并未如预期在2007年竣工达产,直到2009年末,该项目仅获得总投资2951.11万元。2009年3月28日,公司便发布了项目暂缓公告,4月29日正式终止了该项目。理由是考虑到当前国际、国内经济形势及纺织品市场的整体现状,已终止该项目。

“公司IPO 募投项目立项时间较早,均在2002-2003 年,当时的行业状况与现在相比已发生了巨大变化。再加之,自2008 年下半年由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球,作为劳动密集型的纺织行业大都面临着巨大的运营压力和严峻的挑战。”

不过上述牵强的理由实在让人难以接受,为何公司投资项目的进度远远落后于预期？如果面料项目能如预期在2007年底达产,2008年所谓的金融危机对其有何影响？

此外,原计划投资2968万元的服装设备项目,江苏三友也在出资1804.99万元后于2007年不再继续投资,其给出的理由则是“前期投入已基本适应生产的需要”。

历时五年,江苏三友募投的两大项目结果都是不了了之。面料项目甚至拖了业绩“后腿”。年报数据显示,面料项目在最近五年内为江苏三友带来的效益为-240万元。而颇具讽刺意味的是,公司尚未使用的逾亿元募集资金在2009年末创造的利息收入也有1072万元。

“保荐人肯定是同谋”

在招股书中隐瞒了实际控制人的变更,为了不让谎言大白于天下,江苏三友也开始长达6年的造假路。从2005年8月公布的第一份半年报开始,此后历年的半年报、年报,提及公司实际控制人时,均是联社。为了能尽快上市,江苏三友显然是有意隐瞒了这一切,然而公司的保荐人呢？在此后长达两年的监督时期,难道也未能发现公司实际控制人变更这一重大事件吗？如果保荐人尽职尽责,要发现一个这么重大的问题会很难吗？

“对于这种明目张胆的欺诈行为,应该采取严厉的处罚措施,而且更多的应该针对责任人,否则就成为一种纵容,会助长发行人欺诈上市的动机,起不到震慑的效果。”有分析人士对此表示。无论保荐人是否还在国元证券,保荐机构都难辞其咎。

根据当时适用的《证券发行上市保荐制度暂行办法》,如公开发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(包括持续督导期间信息披露文件存在上述情况),则证监会自确认之日起三个月内不再受理保荐机构的推荐,将保荐人从名单中去除。

此外,就持续督导期间,《暂行办法》还规定,若出现上市日起十二个月内公司实际控制人发生变更,及未及时披露变更,证监会三个月内均不再受理保荐人相关推荐。

而在2008年正式出台及2009年再次修改的保荐管理办法中,针对上述情况,证监会的监管措施及处罚力度又有一定程度的加强。

鱼跃医疗(002223)也是“败笔”

杜振宇的“败笔”不仅仅表现在江苏三友上,在其保荐的其它IPO项目中,部分公司被指造假上市,或是存在上市后业绩“变脸”等诸多“劣迹”。

其转战平安证券后保荐的鱼跃医疗(002223)就是其中之一。据悉,鱼跃医疗是杜振宇2008年保荐的IPO项目,但当初公司也是在一片质疑声中上市的,首当其冲的便是其漏洞百出的财务报表。保荐书中关于“2005年、2006年制氧机和氧气阀的外销收入”与招股意向书以及招股说明书中的表述不一致。

此外,鱼跃医疗还被质疑涉嫌偷税漏税。招股说明书显示,鱼跃医疗2005-2007年三年的主营收入相差不多,都在2亿多元。然而2007年公司支付的税费却是以往两年的10倍。

“以上数据很明显地表明该公司2007年度以前没有正常纳税,存在严重的偷税行为,到了2007年度才补交了巨额的税款。”有分析人士称,“这种补税行为已构成发行前三年有重大虚报或违法行为。”

杜振宇:保荐人和独董的双重身份

记者粗略统计发现,2004年以来杜振宇保荐签字的IPO项目至少有11个。在国元证券供职期间,杜振宇先后保荐了4家公司的首发申请,包括了江苏三友、*ST国通(600444)、盾安环境(002011)(002011)和恒源煤电(600971)。2005年,杜振宇跳槽到平安证券任职,保荐的IPO项目迅速增加。IPO重启之前,杜振宇先后保荐了沃华医药(002107)(002107)、红宝丽(002165)和鱼跃医疗三个IPO项目。IPO重启之后,杜振宇又先后保荐或经办了禾欣股份(002343)(002343)、新北洋(002376)(002376)、安诺其(300067)(300067),以及最近刚上市的新界泵业(002532)(002532)。

除了保荐项目风生水起外,杜振宇还先后担任了多家上市公司的独立董事,而这些公司多为其保荐上市的项目。记者发现,2006年前后从国元证券离职的保荐人杜振宇,自2007年12月开始任江苏三友独立董事至今,同时兼任公司薪酬委员会主任委员。根据江苏三友2008年年报,杜当年领取1.8万元作为独立董事报酬。资料显示,杜的任期为2007年12月10日至2010年12月9日。

更有意思的是,2000年9月,杜振宇将丰原药业(000153)保荐上了深市主板。同样是两年后,其就被选举担任丰原药业的独立董事,任期为2002年8月至2004年5月。任期满后,2007年4月至2009年4月期间,杜再次担任着丰原药业的独立董事。丰原药业2007年的年报显示,报告期内杜振宇从公司领取的报酬总额为2.5万元。

只是关于杜振宇的任期也是前后矛盾。2009年4月,丰原药业审议并获得通过的董事会议案显示,“鉴于杜振宇先生连续担任公司独立董事期限已满6 年,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,杜振宇不再担任本公司独立董事。”然而,根据丰原药业历年的年报,杜振宇的任期只是从2002年8月至2004年5月、2007年4月至2009年4月,前后加起来还不到4年。

“目前内地资本市场中,保荐人多次担任自己项目的独董甚为少见,这里牵涉到任职独立性的问题,而一般上市公司在聘选独董时,均要求提名人不是或者被提名前一年内不是为其提供财务、法律、咨询等服务的人员。”有分析人士称,“因此,在江苏三友曝出上市丑闻之时,回看杜振宇的保荐、独董‘双面身份’,便更耐人寻味。”

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