聚焦十大保荐包装黑手之三

事实上，自2009年IPO重启以来，在保荐上市公司首发方面，国信证券也是相当的风光。保荐家数多达44家，仅次于平安证券，然而在国信证券快速扩张的同时，保荐质量不佳，人才审核弱化，管理机制短腿等问题暴露无疑。

最高增值35倍

在“PE腐败案”中，国信证券的投行部经理李绍武被千夫所指。此前媒体报道指，在国信证券任职十余年的时间里，李绍武直接以其妻名义持股多家上市公司。

相关资料显示，李绍武，硕士学历，生于1964年3月；其妻邱利颖，生于1971年8月，两人同系河南洛阳市吉利区人氏，登记居住地址为深圳南山区桃源村7栋606。

据悉，李绍武在国信证券可算是资历深厚。1998年，李绍武加入国信证券，2000年获得证券投资咨询业务资格。到了2001年，李绍武便开始其代持股的策划，先是安排其妻邱利颖注册深圳市昕利科技发展有限公司，此公司后来也成为李绍武夫妻进行Pre-IPO的平台之一。

伴随着妻子邱利颖的投资业务蒸蒸日上，李绍武也顺利在国信证券大投行部担当要职，2004年底，李绍武竞聘成为国信证券投行四部总经理。同年，邱利颖以约11.3万元参股5万股计划上市的轴研科技(002046)，作为当时90名自然人股东的一员，经过转送股，邱利颖在轴研科技发行前持有6万股。

就在轴研科技上市之后，李绍武夫妇就迅速套现。2005年5月，至轴研科技解禁时，昕利科技持有轴研科技股权价值约为813万元，增值10.5倍。2006年年报中，昕利科技仍持有该股份，但在2007年第一季度从股东名单中已经销声匿迹。

小试牛刀之后，李绍武夫妇便“如法炮制”，用同样的方法代持莱宝高科(002106)（002106）。2007年，莱宝高科正式挂牌上市，按照邱利颖所持股以及解禁股份时点来计算，在套现之前该股的市值约为190万元，增值约15.8倍。

而就在李绍武夫妇准备第三次代持股份的时候，两夫妇的恶行遭到媒体揭发。2008年3月，邱利颖以60.6061万元持100万股四方达，占比1.67%，而四方达也是邱利颖持股数目最多的公司。按照邱利颖持有的股权，以及四方达2009年每股收益0.46元，以近期创业板46倍的平均发行市盈率计算，四方达顺利过会后，该股权价值约为2200万元甚至更高，增值约35倍。

但是，当“PE腐败案”东窗事发后，这一切都变成“浮云”。今年5月初，媒体争相报道了国信证券的“PE腐败案”，李绍武夫妇的代持股路径也逐渐浮出水面。因为备受媒体的质疑，5月26日，国信证券内部通报，原投行四部总经理李绍武在执业过程中违反法律法规、证监会相关监管规定及公司规章制度，严重违反了公司劳动纪律，对其予以开除处理，并解除劳动合同。而消息人士告诉记者，李绍武夫妇已经畏罪潜逃了。

过半股票破发

从2003年至今，国信证券已经让80家公司陆续登录了资本市场，在承销数量上仅次于平安证券。IPO重启以来，国信证券也成功保荐了44家公司首发IPO上市，公司也因此获得了高达15.78亿元的承销与保荐费用（不包括目前正在发行的安居宝和今日登录资本市场的亚星锚链）。

然而在这44家公司中，除去今年四季度新保荐的9家，35家公司中，今年前三季度业绩变脸的就有9家，占比为25.71%；跌破发行价更是多达18家，超过了50%。

其中，于去年10月底登陆创业板的网宿科技三季度业绩变脸得最为厉害，净利润同比下滑30%，每股收益仅6分钱，再创新低，而销售和管理费用大幅增长。今年中期公司的净利润也同比下滑了30%。与公司业绩下滑相对应的则是，截至上周五公司的收盘价为16.79元，已跌离24元的发行价30%。

可在上市之前，网宿科技可是高增长的企业，2007年、2008年，网宿科技的营业收入分别增长73%、100%；同时净利润分别增长了46%、57%。公司也因此作为首批创业板公司华丽地登上了资本市场舞台，受到了极大的关注。其通过上市在资本市场共募得资金5.52亿元，超募3.0956亿元。

上市之初，公司总经理彭清曾豪言壮语，提出公司三年业绩每年增长50%，然而上市不到一年，网宿科技的业绩就频频变脸。2009年公司扣除政府补贴等非经常性损益后，净利润同比下降4.79%，其中去年第四季度公司主营亏损159万元。彭清也于今年3月拂袖而去，承诺可以随风飘散，但其手中所持有的430多万股股份却不受丝毫影响。

虽然股价和业绩都在节节下滑，然而网宿科技关键管理人员的薪酬却大幅上涨。三季报显示，在公司领取薪酬的9位管理人员，今年上半年的薪酬总共为116万元，而去年上半年，10位高管总共才领取了72万元的报酬，人均薪酬涨幅高达79%。而网宿科技对此的解释则是，“在参考行业平均水平的基础上，公司适当提高管理人员的工资，以保持管理团队的稳定性。”

而去年年底刚上市的久立特材(002318)，股价下跌幅度最大，公司首发价格为23元，然而截至上周五收盘，公司股价已经跌去35.85%，昨日久立特材再次下跌5.34%，仅报收20.38元。上市仅半年的时间业绩就开始变脸。今年中期，公司净利润同比下滑29%；三季度业绩也同比下滑了28.44%。

首发未通过率逾13%

事实上，自IPO重启以来，截至目前国信证券总共保荐了60家公司的首发融资，然后前后共有8家公司未获得发审委的审核通过，不及格率超过了13%。

记者查阅了上述未通过公司被否的原因。

江苏玉龙钢管报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工解困且金额较大、关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。发审委认为，由于上述情形，难以判断公司是否能够规范运行。因此发审委否决了玉龙钢管的上市申请。

而新疆宏泰矿业，由于公司的经营业绩受产品价格的影响价格较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，公司的持续盈利能力存在重大的不确定性。2009年由于全球大宗商品价格下降，宏泰矿业2009年营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。

西安隆基硅材料的主要问题在于，公司关联交易价格的公允性受到质疑，涉嫌通过关联交易操纵利润。报告期内隆基硅材料向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%,2009年公司与两关联方销售货物的金额和比例大幅增长。另外公司2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元，占比高达63%。并且隆基硅材料2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因，是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为 48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利 6,300万元,业绩则大幅下降。

只是记者觉得很奇怪，西安隆基硅材料赤裸裸的关联交易，难道作为专业保荐人的国信证券发现不了，难道在国信证券看来，这些问题不是问题吗？对于种种疑惑，记者昨天试图联系国信证券副总裁胡华勇，刚开始其电话一直处于关机状态，此后虽能打通，但却无人接听。

业内人士：

人才审核弱化和管理机制短腿

国信证券这几年的扩张是相当迅速的，但也遭遇一些快速扩张公司的通病：人才审核弱化和管理机制短腿。比如李绍武，本人还不是保荐代表人，只是投行业务管理人员而已，这样一个未取得资格的非保荐人，居然可以操作90多个IPO项目，并从中渔利，实在让人难以想象。

在内部管理上，为了拉到项目，国信证券大量招聘人员，让一些没有保荐人资格的人可以参与其中；内部各部门之间防火墙制度严重缺失等，导致连续爆出PE腐败案。

律师观点：

业绩“变脸”，保荐人要承担一定责任！

对于国信证券“PE腐败案”，广东本地某大型律师事务所的资深律师在接受记者采访时表示，公然通过亲属代持股票的行为，严重违反了相关法律法规。

“一般来说，公司首发申请上市，都要经过‘先股改 --- 再辅导 --- 全面进入上市文件草拟阶段 --- 报证监会初审 --- 反馈意见 --- 再过发审委 --- 路演 --- 上市’这几个流程，而主承销商以及保荐代表在公司首发申请过程中，其主要工作是负责辅导其上市。”

而对于国信证券“PE腐败案”，该名律师严正指出这样的做法是不可行的。“公司IPO时如存在代持的情况，有可能会涉及老鼠仓的事情，会引起证监会的高度重视。这样的做法会被认定为管理不规范，并且还是上市的重要障碍。”

该律师还向记者表示，保荐人的项目团队成员及保荐人负责任人上市前均要签署承诺，声明没有股票代持或类似利益输送行为。如果存在相关情况，则公司上会的过程中就会出现问题，因为可能会发生潜在纠纷，并且产生不正当利益输送及腐败现象。

“在主承销商工作过程中，作为拟上市公司，要注意这一点。有可能主承销商或其保荐代表要参股，会在与拟上市公司建立关系前后与公司谈及相关事宜。”但该律师却表示，很多时候情况未必这么简单，券商会以为公司达到某种目的为由头，来说服拟上市公司“同流合污”，从而滋生了PE腐败的温床。

而对于公司成功上市之后出现业绩“变脸”的问题，保荐人是否也要负连带责任？

“很多公司现在都是这样，保荐人要承担一定的责任，但不一定是连带责任。而对于主承销商以及保荐代表的工作，证监会和相关部分都有大量的法律法规去约束其行为。视情况轻重，可能受到证监会的处罚，保荐代表亦会承担一定的责任。”该名律师表示，根据相关法律的要求，保荐人不是只管保荐的。在公司顺利过会并成功上市后，作为保荐代表还要对上市公司进行一定时间的持续督导工作。

该律师最后还表示，在保荐人、律师及会计师的工作中，所有披露的文件必须“符合事实”，没有误导及重大遗漏非常重要，否则便可能产生责任。

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